1947年，中國甯夏。中國兩千年前的始皇帝：龍帝之墓在此挖掘出土。同時在美國，大探險家歐康諾（Brendan Fraser飾）與夫人伊芙琳（Maria Bello飾）應邀，將傳說中能帶來永生的寶石“香格裏拉之眼”送往中國，以示中美兩國人民友誼長存。
　　不料，國民黨軍官（黃秋生飾）卻和博物館館長勾結，當場搶走香格裏拉之眼，繼而喚醒了兩千年前的邪惡力量——龍帝（李連傑飾），此時的龍帝不僅可以借助五行之力施暴，還可以變身爲各種怪物塗炭天下生靈。
　　歐康諾一家奮力與龍帝和他身後龐大的兵馬俑隊伍展開戰鬥，千年聖女紫媛（楊紫瓊飾）與其女林娜（梁洛施飾）也入盟此支神聖的隊伍，以期消滅龍帝，還世界以和平