明朝熹宗年間，宦官魏忠賢圖謀不軌，陷害忠良。東林黨人顧憲成等豪俠之士，欲以“羊皮密卷”上呈熹宗，事未成，諸忠良遭魏殺害，唯顧憲成小女小雲攜“羊皮密卷”水遁逃去，投奔錢員外以求暫且棲身。錢員外貪功圖利，欲向東廠報告，被幼女玲玲、幼子小胖發現後，告之小雲。幸有一神秘道士“不知道人”飛身將小雲救走，並竊走落入錢員外手中的“羊皮密卷”，將小雲安置在一破廟中。廟中一名叫石頭的小乞丐將小雲打扮成乞丐女，混入街市尋找其他忠良後代。小雲和石頭結識了頑童小豆子和鼻涕蟲。在他們走投無路之際，又有野道士暗中以“飛葉傳書”指引他們投奔少林寺。來到寺門前，又遇見另一忠良遺孤高天鵬。少林寺念及孩子們的處境，破例收他們爲弟子，交青草大師引領。一天，小雲隨少林寺俗家弟子至善外出學劍法，途中被魏忠賢手下殺手認出，雙方激戰，神秘道士助至善擊退殺手。得到消息後，魏忠賢下令圍剿少林寺。青草...